Comment faire une cession de parts en SCI ?

C’est un vrai outil de souplesse, que ce soit pour organiser une transmission familiale, ajuster la répartition entre associés ou tout simplement reprendre un peu de liberté.

Mais attention, on ne se retire pas d’une SCI comme on se désabonne d’un service en ligne. Il y a des règles, des étapes… et quelques frais à prévoir.

La vente de parts dans une SCI ne se fait pas au feeling. C’est encadré, et pour cause : on touche à la structure même de la société.

C’est la première case à cocher. Si vous cédez vos parts à quelqu’un d’extérieur à la SCI, vous devez obtenir l’accord des associés. Si rien n’est précisé dans les statuts, c’est l’unanimité qui est requise. Mais bonne nouvelle : vendre à son conjoint, ses enfants ou ses parents est souvent plus simple.

En pratique, on notifie les associés par lettre recommandée ou acte d’huissier. Puis l’assemblée statue.

Pas question de fixer le prix au doigt mouillé. Il faut évaluer la valeur réelle de vos parts.

On fait simple :

En cas de désaccord, il est nécessaire d’être accompagné d’un expert pouvant intervenir d’une manière neutre et objective.

Vous avez un accord ? Il faut maintenant le formaliser par écrit. Deux options :

• Acte sous seing privé : vous le rédigez vous-même.

• Acte notarié : plus formel, plus sécurisé.

Dans les deux cas, ça doit être clair, signé, et comporter les infos essentielles (identité, nombre de parts, prix, accord…).

Dans le mois qui suit la signature, vous devez enregistrer l’acte au service des impôts. Et là, un petit coup de 5 % sur le montant de la vente est appliqué. C’est le droit d’enregistrement.

Dernière étape : déclarer le changement d’associé au greffe du tribunal de commerce. Comptez une vingtaine d’euros pour ce dépôt.

Quand on vend ses parts dans une SCI, il y a un mot qu’on n’aime pas trop mais qu’il faut bien affronter : la fiscalité. Elle dépend surtout de deux éléments : le régime fiscal de la SCI (IR ou IS) et la nature de la cession (vente ou donation).

Si la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu, la plus-value est taxée à 19 %, plus 17,2 % de prélèvements sociaux. Heureusement, des abattements s’appliquent en fonction de la durée de détention : à partir de 6 ans, on commence à réduire la facture fiscale, et au bout de 22 ans, l’impôt sur le revenu disparaît. Pour être totalement exonéré, prélèvements sociaux compris, il faut détenir les parts depuis plus de 30 ans.

Dans une SCI à l’impôt sur les sociétés, c’est un peu différent. C’est le régime des plus-values mobilières qui s’applique : 12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux. L’option pour le barème progressif est possible, mais elle est à étudier au cas par cas.

Et si vous ne vendez pas mais donnez vos parts ? Là aussi, il faut passer par la case impôts, avec les droits de mutation à titre gratuit. Le montant dépend du lien de parenté avec le donataire et des abattements disponibles. Par exemple, un parent peut transmettre jusqu’à 100 000 € à son enfant sans droits à payer.

Tout dépend du contenu des statuts de la SCI. Certains prévoient qu’un acte notarié est requis pour toute cession, même entre associés. C’est aussi le cas si vous réalisez une donation de vos parts, par exemple à un enfant ou à votre conjoint : la loi impose alors de passer devant notaire.

Même lorsque ce n’est pas une obligation légale, l’intervention d’un notaire reste souvent conseillée. Il sécurise la rédaction de l’acte, vérifie la régularité de l’opération et s’assure que les formalités fiscales et administratives sont bien respectées.

• Les émoluments du notaire, généralement proportionnels au montant de la cession ;

• Les débours (frais avancés par le notaire pour le compte du client : enregistrement, greffe…) ;

• Les taxes et droits dus à l’administration fiscale.

Dans la pratique, les frais de notaire pour une cession de parts sociales en SCI tournent autour de 1 à 3 % du prix de la cession. Ce coût peut sembler élevé, mais il couvre un accompagnement juridique qui peut éviter bien des mauvaises surprises.

Quand vous cédez vos parts de SCI, la formalité d’enregistrement auprès du service des impôts est incontournable. Et qui dit enregistrement, dit aussi taxation.

Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de vente (ou sur la valeur réelle si elle est supérieure). Ils s’élèvent à 5 % du montant de la cession, dès lors que la SCI est dite « à prépondérance immobilière », c’est-à-dire lorsqu’elle détient principalement des biens immobiliers.

Cette taxe est à verser dans le mois suivant la signature de l’acte. Elle est, en principe, à la charge de l’acquéreur, sauf mention contraire dans l’acte de cession.

Petite exception : si la SCI est à prépondérance non immobilière, les droits tombent à 3 %, avec un abattement sur la fraction de la valeur correspondant aux bénéfices non répartis.

Prenons un exemple simple : vous cédez vos parts pour un montant de 40 000 € dans une SCI classique qui détient de l’immobilier. Les droits d’enregistrement dus seront de 2 000 € (5 % de 40 000 €). C’est cette somme que l’acheteur devra régler au moment de l’enregistrement de l’acte au centre des impôts.

Attention à ne pas sous-évaluer les parts pour réduire les frais : l’administration fiscale peut procéder à un redressement si elle estime que la valeur déclarée ne reflète pas la réalité du marché.

L’associé d’une SCI ne peut se défaire de ses engagements et responsabilités envers la société en totale liberté. Sortir d’une SCI est une procédure encadrée ! Voici donc les trois solutions qui se présentent à un associé souhaitant céder ses parts sociales.

La vente des parts sociales par un associé entraîne sa sortie de la SCI. Mais avant de pouvoir céder ses titres, il doit obtenir l’autorisation des autres associés. Cette permission ne peut être délivrée qu’à l’unanimité, sauf mention statutaire contraire. En cas de désaccord des associés, ces derniers doivent racheter les parts sociales du cédant pour lui permettre de quitter la SCI.

Si l’associé souhaite céder ses parts par la vente, la loi lui interdit d’en négocier la valeur. Pour les vendre, l’acheteur devra être en accord avec le prix fixé par le marché selon l’étude préalablement établie par le biais d’un calcul. En cas de difficultés concernant la fixation du prix de vente des parts de la société, un expert peut être désigné.

Il faut également savoir que la cession de parts d’une SCI peut se faire librement si le cessionnaire est le conjoint, l’ascendant ou le descendant d’un associé, ou encore un associé déjà présent dans la SCI.

Rien n’oblige l’associé à rester éternellement dans une SCI. Faire valoir son droit de retrait peut alors être utile lorsque le prix de vente fixé est jugé trop bas par le cédant, ou encore s’il n’y a pas d’acquéreur succédant.

En faisant valoir son droit de retrait, l’associé rétractant aura le droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales, ou à la restitution du bien en nature qu’il aura pu apporter à la société.

Le droit de retrait de l’associé est tout de même soumis à quelques conditions. Pour sortir de la SCI en récupérant son investissement initial, l’associé doit obtenir l’autorisation unanime des associés. Si les statuts prévoient une majorité plus souple, alors l’accord des ⅔ des associés peut être valide pour accorder la cession des parts.

Lorsque l’associé ne parvient pas à exercer son droit de retrait ou encore à vendre ses parts sociales, il peut s’adresser au tribunal et demander son retrait de la SCI pour « justes motifs ». Dans ce cadre, l’associé bénéficie de ce qui est appelé « la dissolution judiciaire ».

Les motifs considérés comme justes peuvent être : un dividende faible distribué au regard de la valeur des parts, un refus systématique et non justifié de distribuer les dividendes ou encore la mise à l’écart de l’associé.