Achat Immobilier

Cession de parts : comment sortir d’une SCI ?

Il y a de nombreuses raisons qui peuvent pousser un associé à se retirer d’une société civile immobilière (SCI) : relations tendues avec ses partenaires, besoin financier, etc. Il y a plusieurs manières pour quitter une SCI et certaines règles sont à connaître.

1. Cession de parts SCI : les règles à connaître

Lorsqu’un associé veut céder ses parts, quelles sont les différentes étapes à respecter pour que cela puisse se faire dans les règles ?

Première étape : obtenir l’accord des associés

Vendre ses parts de SCI ne se fait pas en un claquement de doigts, notamment quand on veut vendre à des membres extérieurs à la SCI.

Bon plan

Le conjoint d’un associé, ainsi que ses ascendants ou descendants (enfants ou parents) ne sont pas des considérés comme des membres extérieurs à la SCI. Il est donc possible de leur céder des parts plus librement

Afin de céder ses parts pour sortir de la SCI, l’associé doit obtenir l’accord de tous les associés. Si les statuts l’indiquent, on peut se contenter de l’agrément d’une majorité des associés ou simplement de la décision du gérant. Mais si rien n’est indiqué, alors l’unanimité des associés est obligatoire.

Pour obtenir cet agrément, les associés doivent avoir été notifiés du projet de cession par acte d’huissier ou lettre recommandée avec avis de réception. La décision est ensuite donnée par décision de l’assemblée de la société civile immobilière.

Évaluer le prix des parts

Lors d’une cession de parts de SCI, le prix des parts sociales doit être estimé. La loi et l’administration fiscale exigent que le prix soit établi selon des critères objectifs. Pour calculer le prix d’une part, on commence par soustraire le montant des dettes de la société à l’actif réel de celle-ci (valeur des biens immobiliers + trésorerie sur le compte) et on divise le résultat par le nombre de parts.

Prenons l’exemple de la SCI Dominos, qui détient un appartement de 50m2 à Marseille, d’une valeur de 140 000 €. Il reste 65 700 € de prêt sur ce bien.  Marie, Jean et Jules sont associés dans la SCI et détiennent respectivement 35 %, 50 % et 15 % de la SCI. Marie souhaite en sortir. Le prix unitaire d’une part de la SCI est de 743 euros. Maris détient 35 parts, soit 26 005 €.

En cas de désaccord, il est nécessaire d’être accompagné d’un expert pouvant intervenir d’une manière neutre et objective.

Réaliser la cession

La cession de parts de la société civile immobilière ne se fait pas sur un coin de table. Un écrit doit la formaliser ! Il peut s’agir d’un acte sous seing privé, c’est l’associé qui rédige lui-même cet acte constatant la cession des parts, ou d’un acte authentique réalisé à l’aide d’un notaire.

Une fois que la cession des parts est approuvée, elle doit être enregistrée auprès des impôts dans un délai d’un mois après la signature. Un droit à l’enregistrement de 5% sera alors prélevé sur la vente des parts et payé par l’acheteur. Pour finir, l’acte de cession de parts sociales de la SCI doit faire l’objet de formalités au greffe du tribunal de commerce où ce type de dépôt coûte environ 20 euros.

2. Cession de parts d’une SCI : les solutions

L’associé d’une SCI ne peut se défaire de ses engagements et responsabilités envers la société en totale liberté. Sortir d’une SCI est une procédure encadrée ! Voici les trois solutions qui se présentent à un associé souhaitant céder ses parts sociales.

Vendre ses parts sociales

La vente des parts sociales par un associé entraîne sa sortie de la SCI. Mais avant de pouvoir céder ses titres, il doit obtenir l’autorisation des autres associés. Cette permission ne peut être délivrée qu’à l’unanimité, sauf mention statutaire contraire. En cas de désaccord des associés, ces derniers doivent racheter les parts sociales du cédant pour lui permettre de quitter la SCI.

Si l’associé souhaite céder ses parts par la vente, la loi lui interdit d’en négocier la valeur. Pour les vendre, l’acheteur devra être en accord avec le prix fixé par le marché selon l’étude préalablement établie par le biais d’un calcul.

En cas de difficultés concernant la fixation du prix de vente des parts de la société, un expert peut être désigné

Il faut également savoir que la cession de parts d’une SCI peut se faire librement si le cessionnaire est le conjoint, l’ascendant ou le descendant d’un associé, ou encore un associé déjà présent dans la SCI.

Le droit de retrait de l’associé

Il ne peut y avoir d’obligation pour l’associé de rester éternellement dans une SCI. Faire valoir de son droit de retrait peut alors être utile lorsque le prix de vente fixé est jugé trop bas par le cédant, ou encore s’il n’y a pas d’acquéreur succédant.

En faisant valoir de son droit de retrait, l’associé retrayant aura le droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales, ou à la restitution du bien en nature qu’il aura pu apporter à la société.

Le droit de retrait de l’associé est tout de même soumis à quelques conditions. Pour sortir de la SCI en récupérant son investissement initial, l’associé doit obtenir l’autorisation unanime des associés. Si les statuts prévoient une majorité plus souple, alors l’accord des ⅔ des associés peut être valide pour accorder la cession des parts.

Si la sortie de l’associé porte préjudice à la société, en l’empêchant de percevoir des revenus locatifs permettant de rembourser un emprunt, par exemple, alors le droit de retrait peut être compromis.

Dissolution judiciaire

Lorsque l’associé ne parvient pas à exercer son droit de retrait ou encore à vendre ses parts sociales, il peut s’adresser au tribunal et demander son retrait de la SCI pour “justes motifs”. Dans ce cadre, l’associé bénéficie de ce qui est appelé “la dissolution judiciaire”.

Les motifs considérés comme justes peuvent être : un dividende faible distribué au regard de la valeur des parts, un refus systématique et non justifié de distribuer les dividendes ou encore la mise à l’écarte de l’associé.

 

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