Cession de parts : comment sortir d’une SCI ?

Quelles sont les différentes étapes à respecter pour vendre ses parts dans les règles ?

Vendre ses parts de SCI ne se fait pas en un claquement de doigts, notamment quand on veut vendre à des membres extérieurs à la SCI.

Afin de céder ses parts pour sortir de la SCI, l’associé doit obtenir l’accord de tous les associés. Si les statuts le précisent, la majorité des associés ou simplement la décision du gérant peuvent suffire. Mais si rien n’est indiqué, alors l’unanimité des associés est obligatoire.

Pour démarrer, vous devez notifier les associés de la cession par acte d’huissier ou lettre recommandée avec avis de réception. La décision est ensuite donnée par l’assemblée de la société civile immobilière.

Lors d’une cession de parts de SCI, le prix des parts sociales doit être estimé. La loi et l’administration fiscale exigent que le prix soit établi selon des critères objectifs. Pour calculer le prix d’une part, on commence par soustraire le montant des dettes de la société à l’actif réel de celle-ci (valeur des biens immobiliers + trésorerie sur le compte) et on divise le résultat par le nombre de parts.

En cas de désaccord, il est nécessaire d’être accompagné d’un expert pouvant intervenir d’une manière neutre et objective.

Une fois que la cession des parts est approuvée, elle doit être enregistrée auprès des impôts dans un délai d’un mois après la signature. Un droit à l’enregistrement de 5 % sera alors prélevé sur la vente des parts et payé par l’acheteur. Le cédant, quant à lui, sera imposé sur la plue-value immobilière qu’il réalise.

Pour finir, l’acte de cession de parts sociales de la SCI doit faire l’objet de formalités au greffe du tribunal de commerce où ce type de dépôt coûte environ 20 €.

A partir de la signature de l’acte de cession, le nouvel associé (cessionnaire) est considéré comme un associé à part entière. Ce qui veut dire qu’il dispose de tous les droits d’associés qui résultent des statuts et de la loi.

C’est également le cas en matière de succession : ses héritiers pourront être exonérés des droits de succession.

Il a aussi au même titre que les autres associés, une responsabilité illimitée. Ainsi, en cas de pertes sociales, il lui incombe de participer aux pertes pour le compte de la société.

L’associé d’une SCI ne peut se défaire de ses engagements et responsabilités envers la société en totale liberté. Sortir d’une SCI est une procédure encadrée ! Voici donc les trois solutions qui se présentent à un associé souhaitant céder ses parts sociales.

La vente des parts sociales par un associé entraîne sa sortie de la SCI. Mais avant de pouvoir céder ses titres, il doit obtenir l’autorisation des autres associés. Cette permission ne peut être délivrée qu’à l’unanimité, sauf mention statutaire contraire. En cas de désaccord des associés, ces derniers doivent racheter les parts sociales du cédant pour lui permettre de quitter la SCI.

Si l’associé souhaite céder ses parts par la vente, la loi lui interdit d’en négocier la valeur. Pour les vendre, l’acheteur devra être en accord avec le prix fixé par le marché selon l’étude préalablement établie par le biais d’un calcul. En cas de difficultés concernant la fixation du prix de vente des parts de la société, un expert peut être désigné.

Il faut également savoir que la cession de parts d’une SCI peut se faire librement si le cessionnaire est le conjoint, l’ascendant ou le descendant d’un associé, ou encore un associé déjà présent dans la SCI.

Rien n'oblige l’associé à rester éternellement dans une SCI. Faire valoir son droit de retrait peut alors être utile lorsque le prix de vente fixé est jugé trop bas par le cédant, ou encore s’il n’y a pas d’acquéreur succédant.

En faisant valoir son droit de retrait, l’associé rétractant aura le droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales, ou à la restitution du bien en nature qu’il aura pu apporter à la société.

Le droit de retrait de l’associé est tout de même soumis à quelques conditions. Pour sortir de la SCI en récupérant son investissement initial, l’associé doit obtenir l’autorisation unanime des associés. Si les statuts prévoient une majorité plus souple, alors l’accord des ⅔ des associés peut être valide pour accorder la cession des parts.

Lorsque l’associé ne parvient pas à exercer son droit de retrait ou encore à vendre ses parts sociales, il peut s’adresser au tribunal et demander son retrait de la SCI pour « justes motifs ». Dans ce cadre, l’associé bénéficie de ce qui est appelé « la dissolution judiciaire ».

Les motifs considérés comme justes peuvent être : un dividende faible distribué au regard de la valeur des parts, un refus systématique et non justifié de distribuer les dividendes ou encore la mise à l’écart de l’associé.