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Cession de parts : comment sortir d’une SCI ?

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Hélène Sung
Mis à jour le 08 déc. 2022
Cession de parts : comment sortir d’une SCI ?
Une SCI peut être une solution adaptée si vous souhaitez acheter à plusieurs, elle permet notamment de proposer davantage de dispositifs de transmission qu'un achat en indivision. Cependant, de nombreuses raisons peuvent pousser un associé à se retirer d’une société civile immobilière (SCI). Qu'il s'agisse de relations tendues avec ses partenaires, besoin financier, etc., les sujets sont nombreux. Plusieurs possibilités existent pour quitter une SCI, même si certaines règles sont à connaître.

1. Cession de parts SCI : les règles à connaître

Quelles sont les différentes étapes à respecter pour vendre ses parts dans les règles ?

Première étape : obtenir l’accord des associés

Vendre ses parts de SCI ne se fait pas en un claquement de doigts, notamment quand on veut vendre à des membres extérieurs à la SCI.

Bon plan
Le conjoint d'un associé, ses ascendants ou descendants (enfants ou parents) ne sont pas considérés comme des membres extérieurs. Il est donc possible de leur céder des parts plus librement.

Afin de céder ses parts pour sortir de la SCI, l’associé doit obtenir l’accord de tous les associés. Si les statuts le précisent, la majorité des associés ou simplement la décision du gérant peuvent suffire. Mais si rien n’est indiqué, alors l’unanimité des associés est obligatoire.

Pour démarrer, vous devez notifier les associés de la cession par acte d’huissier ou lettre recommandée avec avis de réception. La décision est ensuite donnée par l’assemblée de la société civile immobilière.

Évaluer le prix des parts

Lors d’une cession de parts de SCI, le prix des parts sociales doit être estimé. La loi et l’administration fiscale exigent que le prix soit établi selon des critères objectifs. Pour calculer le prix d’une part, on commence par soustraire le montant des dettes de la société à l’actif réel de celle-ci (valeur des biens immobiliers + trésorerie sur le compte) et on divise le résultat par le nombre de parts.

Exemple

La SCI Dominos détient un appartement de 50 m2 à Marseille, d'une valeur de 140 000 €. Il reste 65 700 € de prêt sur ce bien.

Marie, Jean et Jules sont associés dans la SCI et détiennent respectivement 35 %, 50 % et 15 % de la SCI.

Marie souhaite en sortir. Le prix unitaire d'une part de la SCI est de 743 €. Marie détient 35 parts, soit 26 005 €.

En cas de désaccord, il est nécessaire d’être accompagné d’un expert pouvant intervenir d’une manière neutre et objective.

Réaliser la cession

Contrairement à une indivision, une SCI comporte de nombreuses formalités, ainsi la cession de parts ne se fait pas sur un coin de table. Un écrit doit la formaliser ! Il peut s’agir d’un acte sous seing privé, c’est l’associé qui rédige lui-même cet acte constatant la cession des parts, ou d’un acte authentique réalisé à l'aide d'un notaire.

Une fois que la cession des parts est approuvée, elle doit être enregistrée auprès des impôts dans un délai d’un mois après la signature. Un droit à l’enregistrement de 5 % sera alors prélevé sur la vente des parts et payé par l’acheteur. Le cédant, quant à lui, sera imposé sur la plue-value immobilière qu’il réalise.

Pour finir, l’acte de cession de parts sociales de la SCI doit faire l’objet de formalités au greffe du tribunal de commerce où ce type de dépôt coûte environ 20 €.

Sort du nouvel associé de la SCI

A partir de la signature de l’acte de cession, le nouvel associé (cessionnaire) est considéré comme un associé à part entière. Ce qui veut dire qu’il dispose de tous les droits d’associés qui résultent des statuts et de la loi.

Exemple

Il dispose pleinement du droit de voter, de participer aux assemblées générales.

C’est également le cas en matière de succession : ses héritiers pourront être exonérés des droits de succession.

Il a aussi au même titre que les autres associés, une responsabilité illimitée. Ainsi, en cas de pertes sociales, il lui incombe de participer aux pertes pour le compte de la société.

Bon à savoir

ll peut arriver que le cédant et le cessionnaire soient tous deux tenus de participer aux pertes et/ou gains de la SCI.

C’est le cas lorsque la cession intervient en cours d’exercice, sachant que la répartition est généralement faite au prorata.

2. Cession de parts d’une SCI : les solutions

L’associé d’une SCI ne peut se défaire de ses engagements et responsabilités envers la société en totale liberté. Sortir d’une SCI est une procédure encadrée ! Voici donc les trois solutions qui se présentent à un associé souhaitant céder ses parts sociales.

Vendre ses parts sociales

La vente des parts sociales par un associé entraîne sa sortie de la SCI. Mais avant de pouvoir céder ses titres, il doit obtenir l’autorisation des autres associés. Cette permission ne peut être délivrée qu’à l’unanimité, sauf mention statutaire contraire. En cas de désaccord des associés, ces derniers doivent racheter les parts sociales du cédant pour lui permettre de quitter la SCI.

Si l’associé souhaite céder ses parts par la vente, la loi lui interdit d’en négocier la valeur. Pour les vendre, l’acheteur devra être en accord avec le prix fixé par le marché selon l’étude préalablement établie par le biais d’un calcul. En cas de difficultés concernant la fixation du prix de vente des parts de la société, un expert peut être désigné.

Il faut également savoir que la cession de parts d’une SCI peut se faire librement si le cessionnaire est le conjoint, l’ascendant ou le descendant d’un associé, ou encore un associé déjà présent dans la SCI.

Le droit de retrait de l’associé

Rien n'oblige l’associé à rester éternellement dans une SCI. Faire valoir son droit de retrait peut alors être utile lorsque le prix de vente fixé est jugé trop bas par le cédant, ou encore s’il n’y a pas d’acquéreur succédant.

En faisant valoir son droit de retrait, l’associé rétractant aura le droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales, ou à la restitution du bien en nature qu’il aura pu apporter à la société.

Le droit de retrait de l’associé est tout de même soumis à quelques conditions. Pour sortir de la SCI en récupérant son investissement initial, l’associé doit obtenir l’autorisation unanime des associés. Si les statuts prévoient une majorité plus souple, alors l’accord des ⅔ des associés peut être valide pour accorder la cession des parts.

Si la sortie de l’associé porte préjudice à la société, en l’empêchant de percevoir des revenus locatifs permettant de rembourser un emprunt, par exemple, alors le droit de retrait peut être compromis.

Dissolution judiciaire

Lorsque l’associé ne parvient pas à exercer son droit de retrait ou encore à vendre ses parts sociales, il peut s’adresser au tribunal et demander son retrait de la SCI pour « justes motifs ». Dans ce cadre, l’associé bénéficie de ce qui est appelé « la dissolution judiciaire ».

Les motifs considérés comme justes peuvent être : un dividende faible distribué au regard de la valeur des parts, un refus systématique et non justifié de distribuer les dividendes ou encore la mise à l’écart de l’associé.

A retenir
  • Vous pouvez tout à fait sortir d'une SCI, mais vous devez pour cela obtenir l'accord de vos associés.

  • La cession de vos parts peut être réalisée sous seing privé ou à l'aide d'un notaire.

  • Si vous ne pouvez exercer votre droit de retrait, vous pouvez vous adressez au tribunal pour « justes motifs ».

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